Securitizadoras: o deságio deve continuar sendo reconhecido integralmente na aquisição?

O novo marco regulatório da securitização abre espaço para uma revisão do tratamento contábil e tributário do deságio

A evolução do mercado brasileiro de securitização, especialmente após a edição da Lei nº 14.430/2022, trouxe alterações relevantes na caracterização jurídica e econômica das companhias securitizadoras e das operações por elas realizadas. Essas definições precisam ser consideradas já na estruturação de securitizadora, porque o desenho jurídico, contábil e operacional influencia o reconhecimento dos resultados e os riscos da operação.

Nesse novo ambiente, uma questão merece ser revisitada:

O diferencial econômico obtido na aquisição de direitos creditórios deve necessariamente ser reconhecido integralmente como receita no momento da aquisição ou, em determinadas estruturas, existem fundamentos para sua apropriação ao longo da vida econômica desses ativos?

A pergunta tem uma consequência prática importante.

Imagine uma securitizadora que adquira por R$ 900 mil direitos creditórios que produzirão R$ 1 milhão em recebimentos futuros. Existe um diferencial econômico de R$ 100 mil.

Se todo esse diferencial for reconhecido como receita no momento da aquisição, poderá ocorrer também a antecipação dos efeitos tributários correspondentes, embora os recursos que produzirão economicamente esse resultado somente sejam recebidos nos meses ou anos seguintes.

Surge, portanto, um possível descasamento entre reconhecimento do resultado, tributação e realização financeira da carteira.

Em operações de grande volume, essa diferença pode representar impacto relevante sobre caixa, capital de giro, capacidade de reinvestimento e rentabilidade efetiva da securitizadora.

No entendimento técnico de Arlei dos Santos, CEO da Reali Consultoria, e de Paulo Ivo Rodrigues Neto, advogado – OAB/PR 68.493, existem fundamentos contábeis, jurídicos, econômicos e tributários relevantes para uma nova análise dessa matéria, especialmente diante da atual estrutura jurídica das operações de securitização.

A questão, contudo, exige cautela. A disciplina contábil não determina, por si só, o tratamento tributário, e ainda existem manifestações administrativas da Receita Federal sustentando o reconhecimento do deságio na aquisição dos direitos creditórios.

Por isso, o objetivo desta análise não é afirmar a existência de uma regra geral de diferimento tributário, mas demonstrar que a evolução jurídica, regulatória e contábil das operações de securitização permite reexaminar criticamente entendimentos construídos em contexto substancialmente distinto do atual.

Em síntese: o que está em discussão

Entendimento histórico: a Receita Federal possui manifestações no sentido de reconhecer o deságio obtido na aquisição de direitos creditórios como receita da adquirente.

Questão atual: a evolução jurídica da securitização, o CPC 48, o regime de competência e a natureza econômica dos instrumentos financeiros permitem reexaminar se, em determinadas estruturas, parcela desse diferencial corresponde a rendimento financeiro apropriável ao longo do tempo.

Impacto empresarial: o reconhecimento integral do diferencial na aquisição pode produzir efeitos tributários antes da realização financeira integral da carteira, gerando potencial descasamento de caixa.

Ponto de cautela: não existe regra tributária geral autorizando automaticamente o diferimento do deságio. A conclusão depende das características concretas da operação e de documentação técnica consistente.

Recomendação: qualquer tratamento de apropriação temporal deve ser precedido de análise contábil, tributária e jurídica individualizada.

O entendimento histórico: reconhecimento do deságio na aquisição

Historicamente, a Receita Federal construiu entendimento segundo o qual a diferença positiva entre o valor nominal dos direitos creditórios adquiridos e seu custo de aquisição poderia caracterizar receita da adquirente.

Parte relevante dessa construção desenvolveu-se no ambiente das operações de aquisição de recebíveis e de fomento mercantil — factoring — e acabou sendo utilizada também em discussões envolvendo companhias securitizadoras.

O Parecer Normativo Cosit nº 5/2014 constitui referência importante dessa interpretação administrativa.

Naquele entendimento, a Receita Federal considerou que o deságio obtido na aquisição de direitos creditórios integra a receita bruta das pessoas jurídicas que exploram a aquisição desses ativos, inclusive em situações envolvendo direitos creditórios destinados à formação de lastro de operações de securitização.

Esse entendimento administrativo continua sendo relevante e não pode ser simplesmente desconsiderado.

Esse é justamente um dos motivos pelos quais a discussão apresentada neste artigo deve ser compreendida como tese, e não como regra tributária consolidada.

Entretanto, desde então, o ambiente legislativo, regulatório e contábil das operações de securitização sofreu alterações relevantes.

A questão passa a ser, portanto, se interpretações concebidas naquele contexto devem necessariamente permanecer inalteradas diante da atual estrutura jurídica e econômica dessa atividade.

O que mudou para que o tema mereça ser novamente analisado?

Esse ponto é essencial para compreender a origem desta reflexão.

Não estamos revisitando o tratamento do deságio simplesmente porque uma metodologia diferente poderia produzir um efeito tributário mais favorável.

Estamos revisitando o tema porque a própria securitização brasileira mudou.

A CVM editou a Resolução CVM nº 60, estabelecendo regime próprio e específico para as companhias securitizadoras registradas na autarquia. A regulamentação considera as especificidades do mercado e a existência de emissões lastreadas em patrimônios separados do patrimônio próprio.

Posteriormente, a Lei nº 14.430/2022 consolidou um novo marco legal para a securitização brasileira.

Essa evolução jurídica e regulatória tornou muito mais clara a individualização das operações, a vinculação dos direitos creditórios às respectivas estruturas de securitização, a existência do regime fiduciário e do patrimônio separado e a própria lógica econômica que relaciona ativos, funding e fluxos destinados aos investidores.

Foi essa mudança de ambiente que nos levou a repensar o tema.

Isso não significa que o novo marco tenha criado uma regra tributária determinando a apropriação temporal do deságio.

Não criou.

Também não significa que o Parecer Normativo Cosit nº 5/2014 tenha sido automaticamente superado.

A questão é outra:

Se a legislação e a regulamentação passaram a reconhecer de maneira muito mais específica a natureza jurídica e econômica da securitização, seria adequado aplicar automaticamente a todas as estruturas atuais interpretações construídas sob um ambiente regulatório anterior, sem reexaminar a natureza econômica do resultado?

É dessa pergunta que nasce a tese.

Fundamentos jurídicos e contábeis da análise

A Lei nº 14.430/2022 e a consolidação jurídica da securitização

A Lei nº 14.430/2022 estabeleceu marco legal próprio para as companhias securitizadoras e para as operações de securitização.

A legislação passou a disciplinar a operação de securitização dentro de uma estrutura jurídica própria, envolvendo aquisição de direitos creditórios, formação de lastro e emissão de certificados de recebíveis ou outros títulos e valores mobiliários.

Em termos econômicos, uma operação típica pode envolver aquisição dos direitos creditórios, constituição do lastro, emissão de títulos ou valores mobiliários, captação de recursos junto aos investidores e utilização dos fluxos financeiros dos recebíveis para atendimento das obrigações da emissão.

Trata-se, portanto, de estrutura significativamente mais complexa do que a simples aquisição de recebíveis com desconto.

A legislação atual consolidou a autonomia jurídica das operações de securitização em relação a outras modalidades empresariais de aquisição de créditos.

Esse ponto é relevante porque parte do entendimento histórico acerca da tributação do deságio foi construída a partir de aproximações econômicas entre aquisição de recebíveis, factoring e securitização. A existência de marco legal específico justifica que essas aproximações sejam novamente analisadas.

Securitização e factoring não são juridicamente equivalentes

Embora ambas as atividades possam envolver aquisição de direitos creditórios, securitização e factoring possuem estruturas jurídicas e econômicas distintas.

No factoring, a aquisição dos recebíveis constitui, em regra, elemento central do próprio negócio empresarial.

Na securitização, a aquisição do crédito pode integrar estrutura econômica muito mais ampla, envolvendo formação de lastro, patrimônio separado, emissão de valores mobiliários, captação de recursos, obrigações perante investidores, administração dos fluxos financeiros e mecanismos específicos de garantia.

A existência de aquisição de recebíveis com desconto não significa, isoladamente, que toda a estrutura econômica da securitização deva receber tratamento idêntico ao historicamente aplicado às operações tradicionais de factoring.

Essa diferenciação não elimina automaticamente os entendimentos tributários anteriores, mas constitui elemento jurídico relevante para sua reavaliação.

O CPC 48 e o reconhecimento contábil do rendimento financeiro

Sob a perspectiva contábil, o CPC 48 — Instrumentos Financeiros merece especial atenção.

Para instrumentos financeiros mensurados ao custo amortizado, o pronunciamento prevê a utilização do método da taxa efetiva de juros. Por esse método, determinados componentes financeiros relacionados ao instrumento são apropriados ao longo de sua vida econômica, observando-se os fluxos contratuais esperados e a taxa efetiva da operação.

Exemplo prático

Valor contratual futuro: R$ 1.000.000
Preço de aquisição: R$ 900.000
Diferencial econômico: R$ 100.000

Questão central: esse diferencial de R$ 100 mil representa receita integralmente realizada no momento da aquisição ou contém rendimento financeiro produzido ao longo da vida econômica do ativo?

Esse diferencial não deve ser analisado apenas nominalmente. Dependendo das características do ativo, poderá incorporar valor do dinheiro no tempo, risco de crédito, liquidez, prazo de maturação, expectativa de inadimplemento, custos de cobrança e outros componentes econômicos.

Portanto, não é tecnicamente adequado afirmar, sob a perspectiva econômica e contábil, que toda diferença entre valor nominal e preço de aquisição constitui necessariamente e em sua integralidade receita realizada no primeiro dia da operação.

Quando determinada parcela desse diferencial integra a taxa efetiva de juros do ativo financeiro, o CPC 48 pode resultar em sua apropriação contábil ao longo da vida econômica do instrumento.

A disciplina contábil, contudo, não determina automaticamente a disciplina tributária. Esse ponto é fundamental.

O problema tributário: resultado hoje, caixa amanhã

É justamente nesse ponto que a discussão ganha relevância empresarial.

Suponha que aqueles R$ 100 mil de diferencial econômico estejam associados a direitos creditórios que serão recebidos ao longo de 24 meses.

Caso o tratamento tributário resulte no reconhecimento integral dessa receita no momento inicial, a securitizadora poderá suportar os efeitos fiscais correspondentes antes da realização financeira integral do resultado.

Em uma operação isolada, o efeito pode parecer limitado. Em uma securitizadora que adquira dezenas ou centenas de milhões de reais em direitos creditórios durante o exercício, o impacto potencial assume outra dimensão.

A companhia pode ter resultado tributável antes de possuir em caixa os recursos que economicamente formarão esse resultado.

Esse descasamento pode afetar capital de giro, liquidez, capacidade de aquisição de novas carteiras e rentabilidade efetiva da operação.

Por isso, a discussão não deve ser reduzida a uma questão meramente contábil. Também não deve ser apresentada simplesmente como uma oportunidade de pagar tributos posteriormente.

A pergunta tecnicamente correta continua sendo:

Em que momento o rendimento é efetivamente auferido, considerando a natureza jurídica, econômica e contábil da operação?

Se a resposta tecnicamente sustentada for o momento da aquisição, esse tratamento deverá ser observado.

Mas, se determinados componentes do diferencial possuírem natureza de rendimento financeiro cuja formação ocorre ao longo da vida econômica do ativo, existe fundamento para investigar se seu reconhecimento também deve observar essa temporalidade.

A relação entre o ativo adquirido e o custo de funding

Outro aspecto relevante está na própria estrutura econômica da securitização.

A companhia pode adquirir determinado direito creditório por R$ 900 mil com expectativa de receber R$ 1 milhão ao longo do tempo. Para financiar essa aquisição, entretanto, poderá captar recursos mediante emissão de debêntures, certificados de recebíveis ou outros instrumentos.

Esse funding também produzirá despesas financeiras ao longo da operação.

Rendimento financeiro do ativo – custo financeiro do funding = margem financeira da operação de securitização.

Caso o rendimento econômico do ativo seja reconhecido integralmente no início da operação, enquanto os custos associados ao funding sejam apropriados durante os períodos subsequentes, pode surgir relevante descasamento temporal na demonstração dos resultados.

Isso não significa que receitas e despesas devam obrigatoriamente receber o mesmo tratamento fiscal. Significa, contudo, que a estrutura econômica da operação precisa ser considerada quando se investiga o momento em que determinado rendimento é efetivamente realizado.

Fundamentos tributários e administrativos

A discussão não decorre exclusivamente da contabilidade.

O art. 17 do Decreto-Lei nº 1.598/1977 contém disciplina relacionada à apropriação temporal de determinados juros, descontos e outros componentes vinculados a operações ou títulos com vencimento futuro.

Esse dispositivo não trata especificamente do deságio obtido por uma companhia securitizadora na aquisição de direitos creditórios e, portanto, não pode ser interpretado isoladamente como autorização automática para diferimento tributário do deságio.

Todavia, constitui elemento a ser examinado conjuntamente com o regime de competência, a natureza econômica do direito creditório, o CPC 48, a estrutura do funding, o prazo dos recebíveis e a atual disciplina jurídica das operações de securitização.

A evolução das manifestações da própria Receita também merece atenção

O Parecer Normativo Cosit nº 5/2014 constitui importante obstáculo administrativo à adoção irrestrita de uma tese de apropriação temporal do deságio.

Por outro lado, manifestações posteriores demonstram que nem toda estrutura de securitização necessariamente recebe análise idêntica.

Na Solução de Consulta Cosit nº 169/2018, envolvendo estrutura específica de securitização de créditos, a Receita analisou particularidades daquela operação.

Evidentemente, os pressupostos daquela consulta são próprios e não podem ser automaticamente transplantados para outras operações.

Mas isso reforça um ponto importante para a tese: a realidade jurídica e econômica concreta da operação precisa ser considerada.

E o CARF?

Os precedentes administrativos também precisam fazer parte da análise.

O CARF já enfrentou controvérsias envolvendo aquisição de direitos creditórios, securitização, deságio e temporalidade das receitas.

Essas decisões não permitem afirmar que exista jurisprudência administrativa consolidada autorizando a apropriação pro rata temporis do deságio para todas as securitizadoras.

Esse cuidado é indispensável.

O que os precedentes permitem é investigar como o Conselho vem tratando a natureza dos créditos, a estrutura das operações e o regime de competência em situações concretas.

Portanto, qualquer construção da tese precisa fazer duas coisas simultaneamente: considerar os precedentes que possam contribuir para sua fundamentação e enfrentar expressamente aqueles que representem posição contrária.

Uma tese tecnicamente defensável não pode ser construída selecionando apenas os argumentos favoráveis.

Nem todo deságio possui a mesma natureza econômica

Esse talvez seja um dos pontos mais importantes da análise.

O termo “deságio” frequentemente é utilizado como se representasse uma realidade econômica única. Não representa.

A diferença entre o valor nominal de determinado recebível e seu preço de aquisição pode decorrer de taxa de juros implícita, prazo, risco de crédito, liquidez, risco de inadimplência, custos de cobrança, expectativa de pré-pagamento, condições comerciais, prêmio de risco e outros fatores específicos da carteira.

Por isso, qualquer conclusão tributária deve começar pela identificação da natureza econômica do diferencial.

Dependendo das características do ativo, parcela do chamado “deságio” poderá efetivamente possuir natureza de rendimento financeiro associado à passagem do tempo. Outras parcelas podem possuir natureza econômica distinta.

A simples diferença aritmética entre valor nominal e custo de aquisição não encerra essa questão.

Entendimento técnico da Reali Consultoria

Considerando conjuntamente o marco legal introduzido pela Lei nº 14.430/2022, a evolução regulatória promovida pela CVM, a autonomia jurídica das operações de securitização, a distinção entre securitização e factoring, o regime de competência, o CPC 48, o método da taxa efetiva de juros, a legislação tributária aplicável, a estrutura econômica entre ativos securitizados e funding, as manifestações da Receita Federal e os precedentes administrativos existentes, entendemos que o tema merece ser novamente examinado.

Arlei dos Santos, CEO da Reali Consultoria, e Paulo Ivo Rodrigues Neto, advogado – OAB/PR 68.493, entendem que existem fundamentos técnicos relevantes para sustentar que a tese poderá ser factível em determinadas operações, permitindo a apropriação temporal de parcela do rendimento financeiro decorrente da aquisição dos direitos creditórios, desde que essa natureza econômica seja demonstrável e compatível com a estrutura contábil, jurídica e tributária adotada.

Isso não significa afirmar que qualquer diferença entre valor nominal e preço de aquisição possa ser automaticamente diferida.

Tampouco significa que o CPC 48, a Lei nº 14.430/2022 ou qualquer um dos fundamentos apresentados, isoladamente, determine o tratamento tributário.

Significa que o reconhecimento integral e automático de todo diferencial econômico na data da aquisição merece ser reexaminado diante da atual realidade jurídica, regulatória, econômica e contábil da securitização brasileira.

Foi justamente a evolução desse ambiente que nos levou a repensar o tema.

A matéria não está definitivamente pacificada

Essa ressalva é indispensável.

Existem manifestações administrativas relevantes da Receita Federal sustentando o reconhecimento do deságio como receita das empresas adquirentes de direitos creditórios.

Não existe atualmente regra tributária geral e inequívoca estabelecendo que todo diferencial econômico obtido por uma companhia securitizadora deva ser apropriado ao longo da vida econômica dos recebíveis.

Por isso, a interpretação apresentada neste artigo não deve ser aplicada de forma automática ou generalizada.

A adoção de tratamento diferente daquele historicamente sustentado pela administração tributária exige análise individual, documentação técnica consistente e avaliação do risco fiscal.

Quanto esse tratamento representa para sua securitizadora?

Antes mesmo de discutir a implementação da tese, existe uma pergunta que pode ser respondida objetivamente:

quanto de resultado e de tributação sua securitizadora está reconhecendo antecipadamente em razão da metodologia atualmente utilizada para o deságio?

Essa mensuração pode ser particularmente relevante para companhias com carteiras de maior prazo ou volumes significativos de aquisição.

A análise permite confrontar o resultado reconhecido na aquisição com o cronograma de realização financeira dos direitos creditórios e identificar a materialidade econômica da discussão.

A partir daí, a administração poderá avaliar se existe justificativa para aprofundar a tese.

Conclusão

O mercado brasileiro de securitização mudou. A legislação mudou. A definição jurídica das operações tornou-se mais precisa. O ambiente regulatório evoluiu. E os critérios contábeis aplicáveis aos instrumentos financeiros também passaram a refletir de maneira mais sofisticada a dimensão econômica e temporal desses ativos.

Foi justamente essa transformação que nos levou a revisitar o tratamento do deságio.

Não estamos afirmando que o novo marco tenha modificado automaticamente sua tributação.

Também não estamos afirmando que os entendimentos históricos da Receita Federal tenham sido superados.

O que estamos propondo é que interpretações construídas sob uma realidade jurídica e regulatória anterior sejam novamente examinadas diante da estrutura atual da securitização brasileira.

A discussão não deve ser reduzida simplesmente à escolha entre “tributar agora” ou “tributar depois”.

A questão é mais profunda:

Em que momento determinado rendimento financeiro pode ser considerado efetivamente realizado dentro da estrutura jurídica, econômica e contábil de uma operação de securitização?

No entendimento técnico de Arlei dos Santos, CEO da Reali Consultoria, e de Paulo Ivo Rodrigues Neto, advogado – OAB/PR 68.493, existem fundamentos relevantes para aprofundar essa tese e avaliar sua factibilidade em operações específicas e devidamente documentadas.

Trata-se de tese, não de regra tributária pacificada.

Mas, diante da evolução legislativa, regulatória e contábil do mercado, entendemos que a matéria merece ser novamente examinada.

Sua securitizadora reconhece integralmente o deságio no momento da aquisição?

A Reali Consultoria pode realizar uma análise da metodologia atualmente utilizada, confrontando a contabilização do deságio com os contratos, prazo das carteiras, realização financeira, funding e respectivos efeitos tributários.

O primeiro objetivo não é alterar o procedimento.

É mensurar o impacto, avaliar os fundamentos e identificar se existe materialidade e sustentação técnica suficientes para aprofundar a tese.

Converse com um especialista da Reali Consultoria.

Arlei dos Santos
CEO | Reali Consultoria
Inteligência que gera resultado

Paulo Ivo Rodrigues Neto
Advogado | OAB/PR 68.493

Nota técnica

Este artigo apresenta entendimento técnico sobre matéria contábil e tributária sujeita a interpretação e possui caráter exclusivamente informativo.

As conclusões apresentadas não representam orientação tributária aplicável indistintamente a todas as companhias securitizadoras.

A legislação tributária, os atos interpretativos da Receita Federal, os precedentes administrativos, a classificação contábil dos instrumentos e as características jurídicas e econômicas de cada operação devem ser analisados individualmente.

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A eventual adoção de critério de apropriação temporal deverá ser precedida de avaliação técnica e jurídica específica, acompanhada de documentação contábil e fiscal capaz de demonstrar a natureza do rendimento e os critérios empregados em seu reconhecimento.